지난 2021년 11월 29일에
‘청담어학원’으로 잘 알려진 영어교육기업 청담러닝은
자회사인 씨엠에스에듀를 흡수합병하기로 했다고 공시했었습니다.
이에 청담러닝의 주가는
밸류에이션 매력도가 높아질 것이라는 분석이 나오게 되면서 한때 15% 넘게 상승하기도 했었으나
그 날 이후 주가는 영 힘을 쓰지 못하는 모습.
그래서 흡수합병이란 도대체 무엇인지
그리고 이 흡수합병이 주주들에게 호재인지 악재인지까지 한 번 알아볼게요 ☺
▣흡수합병이란?
A라는 회사가
B회사를 흡수합병할 경우
A는 존속회사, B는 소멸회사가 되겠습니다.
여기서 A회사는 B회사의 모든 권리, 의무, 자산 등을 받게 되는데요~
그 대신 소멸하는 B회사의 기존 주주들에게는 대가를 지급해야겠죠?
대가는 ①돈으로 지급하기도 하고
②A회사의 주식을 새로 발행(합병신주)해서 주기도 합니다.
그래서 무엇보다 세심히 따져봐야 하는 것이 ★합★병★비★율★
왜냐하면 B회사의 기존 주주는 합병비율에 따라 A회사의 신주를 받기 때문!!!
만약 합병신주가 너무 많이 발행될 시
B회사의 기존 주주는 유리하겠지만
가만히 있던 A회사의 주주들은 앉아서 손해를 보게 되는 구조가 됩니다.
▣흡수합병 공시 같이 보기
이번 합병에서
씨엠에스에듀의 기존 주주들은
소멸되는 주식 1주당
청담러닝 0.22주와 합병교부금 200원을 지급받게 됩니다.
여기서 합병교부금은 매년 씨엠에스에듀가 주주들에게 줬던 배당금이라고 생각하시면 됩니다.
그래서 올해 씨엠에스에듀의 배당금은 없다는 것.
합병비율에 대해 잠깐 이야기를 해보자면
재무제표만 딱 놓고 봤을 때는
씨엠에스에듀에 비해 청담러닝이 조금 낮게 책정되지 않았나라는 생각이 듭니다.
그리고 회사는
합병에 반대하는 주주들에게는
‘보유하고 있는 주식을 회사에 매수해달라고 요구할 수 있는 권리’인 주식매수청구권을 내걸었습니다.
주식매수청구권 행사가격은 각각 34,636원, 7,515원.
참고로 이 주식매수청구권은 2021년 11월 29일까지 주식을 매수했었던 사람에게만 부여되었습니다.
다만 위 금액이 500억원이 넘을 경우 합병을 무산시킬 수도 있다고 하는데요~
이 500억원이라는 금액은 청담러닝 한 곳에서만 현 발행주식의 약 19.2%(145만주)가 행사돼도 넘어버려요.
이렇게 보면 합병의 성패는
주주총회 3영업일 전인 2022년 1월 25일까지의 주가 흐름에 달렸다고도 무방하네요~
현 주가는 둘다 주식매수청구권 행사가보다 아래..........
아마 이 흐름이 유지된다면 차익때문에라도 반대하는 주주들이 적지는 않을 듯 합니다.
▣흡수합병이 성공하면?
2022년 3월 흡수합병 완료 후
존속법인인 청담러닝의 사명은 크레버스로 변경됩니다.
이렇게 되면
학생들은
크레버스 한 곳에서
청담러닝의 영어 뿐만 아니라 씨엠에스에듀의 수학, 코딩 등을 배울 수 있게 됩니다.
두 기업의 실적은
온라인교육 관련주 중에서 괜찮은 편입니다^^
그러나 이미 연결재무제표를 통해 실적이 연동되고 있었으므로
합병이 된다 한들 주가 변화는 크게 없을 것 같습니다. (개인적인 생각임)
주가가 크게 오르기 위해서는
이번 합병으로 결합된 교육에서 시너지가 창출되고,
중국 및 베트남 등의 해외 진출이 성공해야 가능할 것으로 판단됩니다.
▣기존 주주와 미래 주주가 투자시 유의할 점
1. 합병에 너무 많은 비용이 발생하게 되면
합병의 주체가 된 기업의 순이익이 감소할 수 있음.
2. 청담러닝의 합병신주가 추가로 상장되어
거래가 시작되는 상장예정일인 2022년 3월 17일에
물량이 출하되어 주가 하락이 발생할 수 있음.
3. 씨엠에스에듀의 지분을 43% 가지고 있는 청담러닝은
이번 합병으로 소유하게 될 자사주가
대략 전체주식수(=7,523,826+4,099,618)의 16% 정도인 1,882,880주(=8,013,091*0.22+120,000).
이 물량은 5년 이내 처분될 예정으로 시장에 물량이 출회하게 될 때 주가희석이 발생할 수 있음.
이번 포스팅에선
흡수합병에 대해 알아보았습니다.
마지막으로 정리하자면
우선 코스닥사의 흡수합병 목적은 크게
①사업영역확장,
②덩치를 키워 기업가치 향상,
③실적 개선
3가지 정도입니다.
하지만 주가는
그 어떤 것보다 합병을 통해 시너지가 창출되느냐 안 되느냐에 따라 달라지기 때문에
사업 내용을 잘 살펴보는 것이 가장 중요!!!
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투자에 대한 지식이 많이 미흡한 자가 개인적인 생각을 적은 것이니
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